Négociations et conclusion de la vente
La cession d’une entreprise se déroule en plusieurs étapes. Elle commence par une lettre d’intention (ou LOI) adressée par le potentiel repreneur au vendeur. Cette LOI expose les principales conditions auxquelles le repreneur souhaite la racheter. Il s’agit du début des négociations.
En cas d’accord, la LOI est suivie d’audits réalisés par le repreneur, pour s’assurer de la valeur de l’entreprise, et de la négociation des clauses juridiques de la vente. Cette phase se conclut par la signature d’un protocole de cession (ou Signing), qui engage les deux parties, et d’une garantie d’actif et de passif (ou GAP), qui garantit à l’acquéreur la valeur de l’entreprise qu’il achète. Ce protocole peut être assorti de conditions suspensives, notamment l’obtention des financements en cas de recours à l’emprunt. Dans ce cas, la vente ne devient définitive qu’après la levée de ces conditions, constatée par un acte de réitération définitive de la cession (ou Closing).
Maître Martins vous accompagne dans les négociations avec l’acheteur ou le vendeur et vous assiste dans la rédaction des actes de cession.
Préparer l’opération et sa fiscalité
Chaque partie se doit d’étudier comment structurer l’opération, notamment au regard de la fiscalité. Côté vendeur, l’enjeu est celui de l’impôt sur la plus-value qu’il réalise. Il peut toutefois bénéficier de plusieurs dispositifs de faveur permettant de la réduire. La constitution d’une société holding peut également être envisagée pour éviter une imposition immédiate, notamment en cas de projet de réinvestissement du prix de vente.
Côté acquéreur, il est nécessaire d’envisager tant la fiscalité immédiate de l’opération, à savoir les droits d’enregistrement sur le prix de vente, que la fiscalité de l’entreprise reprise et celle de son nouveau dirigeant. La constitution d’une société holding peut alors être opportune, tant pour des considérations fiscales que pour faciliter le recours à l’emprunt ou aux financements externes.
