Avocat en droit des affaires à Strasbourg

Avocat en droit des affaires à StrasbourgMaître Jérémy Martins

Conseil & structuration de sociétésCession & acquisition d'entreprise

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Pourquoi un avocat en droit des affaires

Bâtissez sur des fondations juridiques solides.

Le droit des affaires gouverne chaque étape de la vie d’une société ou d’une entreprise : sa création, ses évolutions, sa transmission. Mal anticipé, il fait peser des risques durables. Bien maîtrisé, il solidifie vos projets. L’avocat traduits vos objectifs en choix juridiques clairs et sûrs.

Là où les autres s’arrêtent

TOUT AU LONG DE LA VIE SOCIALEStructurer et faire vivre la société

Concevoir la société, organiser sa gouvernance et la transformer. À chaque étape, bénéficiez de conseils sur les structures qui sécurisent et accompagnent vos projets.

LE TEMPS DES CESSIONSVendre ou acquérir une entreprise

L’achat et la vente d’une entreprise se conduisent avec méthode. Bénéficiez d’un accompagnement transversal afin de maîtriser les négociations, les enjeux juridiques et la fiscalité.

Accompagner la croissance de votre société

Droit des sociétés

Toute la vie de la société

Créer une société

Choisir la forme, rédiger les statuts et poser une architecture juridique solide dès le départ.

Forme socialeStatutsHoldingApportsImmatriculation

Organiser & gouverner

Gouvernance, assemblées, opérations sur le capital et relations entre associés tout au long de la vie sociale.

GouvernanceAssembléesPacte d’associésDirigeant

Grandir & restructurer

Transformation, fusions, apports partiels d’actif, scissions, TUP : adapter la structure aux nouveaux projets.

TransformationFusionApport partiel & ScissionsMise en holding

Le réflexe fiscal

Chaque opération sur la société a des conséquences fiscales. Avocat fiscaliste, Maître Martins intègre cette dimension à votre stratégie : imposition des bénéfices, rémunération du dirigeant, transmission.

Explorer la fiscalité →

Ce qui nous distingue

L’exigence comme méthode

Une même exigence accompagne chaque dossier : concilier ambition et sécurité juridique, et traduire la complexité du droit des sociétés en décisions claires. Vous traitez directement avec votre avocat, sur un dossier suivi de bout en bout, dans une transparence entière.

Les engagements du cabinet →

Cession & acquisition

Céder ou acquérir, au bon moment

Maître Martins accompagne cédants et repreneurs à chaque étape de l’opération, des premiers échanges et de la lettre d’intention jusqu’à la signature de l’acte et l’accompagnement post-cession.

Préparer

Cadrer l’opération, valoriser l’entreprise et anticiper la fiscalité avant d’engager les discussions.

Négocier

Lettre d’intention, audits puis protocole de cession : fixer les conditions et la garantie d’actif et de passif.

Concrétiser

Lever les conditions suspensives, signer le closing et accomplir les formalités juridiques et fiscales.

Phase I : « LOI »

Premiers échanges

Les premiers échanges visent à s’assurer que les parties sont réellement intéressées respectivement à acheter et à vendre.

Repreneur et cédant s’assurent également qu’un accord sur les conditions de la vente semble possible.

Lettre d’intention

La lettre d’intention (LOI) est le courrier par lequel le repreneur indique les conditions auxquelles il pourrait faire une offre finale pour acheter l’entreprise, notamment le prix.

Si le vendeur contresigne la LOI, les négociations peuvent s’approfondir, avec une clause de confidentialité, et potentiellement une clause d’exclusivité.

En pratique, la LOI est un document juridique rédigé par le conseil de l’acheteur, en négociation avec le conseil du vendeur. Elle n’engage aucune des parties à conclure la cession, mais les oblige à négocier de bonne foi pour trouver un accord.

Phase II : « Signing »

Audits

Les audits (due diligence) sont des vérifications effectuées par l’acheteur dans l’entreprise cible. Ils peuvent porter sur les aspects économiques, financiers, comptables, juridiques, fiscaux ou encore sociaux de la cible.

Le vendeur laisse en général l’acheteur décider de l’étendue des audits, qui sont aux frais de ce dernier.

Négociations finales

Parallèlement aux audits, les parties et leurs conseils négocient pour trouver un accord définitif sur toutes les conditions auxquelles la cession sera réalisée.

Il s’agit théoriquement de la dernière phase majeure de négociations, aboutissant à la signature d’un protocole de cession qui engage définitivement les parties l’une envers l’autre.

Protocole de cession

Le protocole de cession (signing) fixe définitivement les conditions de la vente. Il s’agit donc de l’étape décisive de la cession. Ses stipulations sont rédigées d’un commun accord entre les conseils des deux parties.

Ce protocole est toutefois généralement assorti de conditions suspensives, notamment l’obtention du financement par le repreneur. La cession n’est donc en principe pas immédiate, sauf si aucune condition suspensive ne s’avère nécessaire.

Garantie d’actif et de passif

La garantie d’actif et de passif (GAP) est conclue en même temps que le protocole de cession. Elle protège l’acheteur de risques qui n’auraient pas été révélés lors des audits (actifs surévalués et dettes non déclarées ou sous-évaluées).

Les modalités de la GAP présentent de forts enjeux. Le vendeur exigera fréquemment de la restreindre par un seuil et un plafond, afin de limiter son engagement. Inversement, l’acheteur exigera que l’engagement du vendeur soit garanti contre tout impayé (garantie de la garantie) en cas d’activation de la GAP, par exemple par une garantie bancaire à première demande.

Phase III : « Closing »

Conditions suspensives

Après signature du protocole de cession, chaque partie doit faire tout son possible pour lever les conditions suspensives qui la concernent.

Pendant ce temps, le vendeur est tenu de gérer raisonnablement l’entreprise jusqu’au closing.

Acte réitératif

L’acte réitératif de vente (closing) constate la levée de toutes les conditions suspensives, et concrétise la cession de l’entreprise.

La reprise de l’entreprise est alors effective.

Phase IV : Après-cession

Formalités de cession

Immédiatement après le closing sont réalisées les formalités de cession. Il s’agit notamment de formalités sociétaires, juridiques et fiscales.

Fiscalité

Chaque partie doit accomplir les obligations fiscales qui lui incombent : droits d’enregistrement de la cession pour l’acheteur, impôt sur la plus-value pour le vendeur.

Cette fiscalité aura dû être anticipée dès avant la cession afin de la limiter dans la mesure du possible.

Accompagnement du vendeur

La transition entre deux dirigeants est une période à risque pour l’entreprise. Pour la faciliter, l’acheteur demande généralement au vendeur de demeurer dans l’entreprise pendant une courte durée après la cession, notamment pour présenter le repreneur aux principaux partenaires et collaborateurs de l’entreprise.

Les conditions de cet accompagnement, pour lequel le vendeur est rémunéré, sont déterminées dès le protocole de cession, parfois dès la LOI.

Et au-delà

La fin de l’accompagnement du vendeur et l’accomplissement des formalités juridiques et fiscales marquent la fin normale du processus de cession d’une entreprise.

Dans les hypothèses les moins favorables cependant, le repreneur peut être amené à activer la GAP. Dans ce cas, les conseils des deux parties échangent afin de trouver une solution amiable selon les clauses stipulées dans la GAP.

Acheteur ou vendeur, une opération qui se prépare

La réussite d’une cession se joue en amont. Côté repreneur : structurer le financement et la holding de reprise, anticiper la fiscalité et le régime social du dirigeant. Côté cédant : valoriser l’entreprise, l’apporter à une holding et sécuriser la garantie d’actif et de passif.

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Maître Jérémy Martins

Avocat au barreau de Strasbourg et chargé d’enseignement à l’Université de Strasbourg, Maître Martins accompagne dirigeants, associés et repreneurs à chaque étape de la vie de leur société : création, structuration, opérations et cession.

Major du DJCE de Nancy et lauréat du Prix Maurice Cozian du meilleur fiscaliste, il conçoit pour chaque dossier l’architecture juridique la plus adaptée et en sécurise la réalisation.

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Questions fréquentesAvant de prendre rendez-vous

Pour toute décision importante engageant votre société ou votre patrimoine : création, opération sur le capital, entrée ou sortie d’un associé, restructuration, cession. Anticiper les enjeux juridiques et fiscaux évite une structuration inadaptée et des risques durables.

L’expert-comptable assure la tenue comptable et les actes juridiques courants. L’avocat d’affaires apporte une expertise juridique approfondie pour recommander la structuration la plus adaptée et établir les actes des opérations complexes ou à enjeux importants. Les deux professionnels interviennent en complémentarité.

Selon la nature et la complexité de la mission, avec une proposition chiffrée adressée avant toute intervention. Les modalités figurent sur la page Honoraires.

Le cabinet reçoit à Strasbourg et accompagne ses clients partout en France, par téléphone ou visioconférence. Une intervention en urgence est possible selon les disponibilités : adressez un courriel avec l’objet « Urgent ».