Avocat en droit des affaires

Avocat en droit des affaires à StrasbourgMaître Jérémy Martins

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Vos projets maîtrisés

Accompagnant chaque étape de la vie de votre société, j’interviens sur l’ensemble des problématiques juridiques liées à la création, l’évolution et la restructuration des entreprises et des sociétés patrimoniales.

Avocat au barreau de Strasbourg, major du DJCE de Nancy et lauréat du Prix Maurice Cozian du meilleur jeune fiscaliste, je vous accompagne pour concevoir l’architecture juridique la plus adaptée à vos objectifs, rédiger les actes nécessaires et sécuriser chaque étape de la réalisation. Chaque dossier bénéficie d’une analyse sur mesure, dans le respect le plus strict du secret professionnel.

Présentation détailléeEngagements du cabinet

Accompagner vos projets

Le choix de la structure juridique conditionne durablement la gouvernance de l’entreprise ainsi que la fiscalité et la protection du dirigeant. Chaque projet fait l’objet d’une analyse complète intégrant les dimensions juridiques, fiscales et patrimoniales, afin d’aboutir à une solution sur mesure.

Constitution de sociétés

Choix de la forme, enjeux patrimoniaux
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Régime fiscal

Fiscalité des bénéfices, rémunération du dirigeant
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Holdings

Création, apport de titres, ingénierie patrimoniale et organisationnelle
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Transformation de sociétés

Changement de forme sociale, optimisation de la fiscalité
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Restructurations

Fusions, apports partiels d’actif, scissions, TUP
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Pacte d'associés

Gouvernance, clauses de sortie, préemption, non-concurrence

Gouvernance

Statuts sur mesure, assemblées générales, direction, pouvoirs
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Opérations sur le capital

Augmentation de capital, réduction de capital
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Entrée et sortie d'associés

Agrément, cession de parts entre associés, exclusion, retrait
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Acquisition de sociétés

Négociations, actes de l’acquisition, structuration, ingénierie fiscale
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Vente de sociétés

Négociations, actes de cession, structuration, fiscalité de la plus-value
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Transmission d'entreprise

Donation de parts, pacte Dutreil, transfert de gouvernance
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Méthode de travail

1

Cadrage

Définir vos besoins par un RDV ou demande en ligne

2

Proposition

Offre d’accompagnement chiffrée soumise à votre accord

3

Mise en œuvre

Réalisation de la mission avec un suivi régulier

Cession d’entreprises

  • Chronologie
  • Structuration

Phase I : « LOI »

Premiers échanges

Les premiers échanges visent à s’assurer que les parties sont réellement intéressées respectivement à acheter et à vendre.

Repreneur et cédant s’assurent également qu’un accord sur les conditions de la vente semble possible.

Lettre d’intention

La lettre d’intention (LOI) est le courrier par lequel le repreneur indique les conditions auxquelles il pourrait faire une offre finale pour acheter l’entreprise, notamment le prix.

Si le vendeur contresigne la LOI, les négociations peuvent s’approfondir, avec une clause de confidentialité, et potentiellement une clause d’exclusivité.

En pratique, la LOI est un document juridique rédigé par le conseil de l’acheteur, en négociation avec le conseil du vendeur. Elle n’engage aucune des parties à conclure la cession, mais les oblige à négocier de bonne foi pour trouver un accord.

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Phase II : « Signing »

Audits

Les audits (due diligence) sont des vérifications effectuées par l’acheteur dans l’entreprise cible. Ils peuvent porter sur les aspects économiques, financiers, comptables, juridiques, fiscaux ou encore sociaux de la cible.

Le vendeur laisse en général l’acheteur décider de l’étendue des audits, qui sont aux frais de ce dernier.

Négociations finales

Parallèlement aux audits, les parties et leurs conseils négocient pour trouver un accord définitif sur toutes les conditions auxquelles la cession sera réalisée.

Il s’agit théoriquement de la dernière phase majeure de négociations, aboutissant à la signature d’un protocole de cession qui engage définitivement les parties l’une envers l’autre.

Protocole de cession

Le protocole de cession (signing) fixe définitivement les conditions de la vente. Il s’agit donc de l’étape décisive de la cession. Ses stipulations sont rédigées d’un commun accord entre les conseils des deux parties.

Ce protocole est toutefois généralement assorti de conditions suspensives, notamment l’obtention du financement par le repreneur. La cession n’est donc en principe pas immédiate, sauf si aucune condition suspensive ne s’avère nécessaire.

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Garantie d’actif et de passif

La garantie d’actif et de passif (GAP) est conclue en même temps que le protocole de cession. Elle protège l’acheteur de risques qui n’auraient pas été révélés lors des audits (actifs surévalués et dettes non déclarées ou sous-évaluées).

Les modalités de la GAP présentent de forts enjeux. Le vendeur exigera fréquemment de la restreindre par un seuil et un plafond, afin de limiter son engagement. Inversement, l’acheteur exigera que l’engagement du vendeur soit garanti contre tout impayé (garantie de la garantie) en cas d’activation de la GAP, par exemple par une garantie bancaire à première demande.

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Phase III : « Closing »

Conditions suspensives

Après signature du protocole de cession, chaque partie doit faire tout son possible pour lever les conditions suspensives qui la concernent.

Pendant ce temps, le vendeur est tenu de gérer raisonnablement l’entreprise jusqu’au closing.

Acte réitératif

L’acte réitératif de vente (closing) constate la levée de toutes les conditions suspensives, et concrétise la cession de l’entreprise.

La reprise de l’entreprise est alors effective.

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Phase IV : Après-cession

Formalités de cession

Immédiatement après le closing sont réalisées les formalités de cession. Il s’agit notamment de formalités sociétaires, juridiques et fiscales.

Fiscalité

Chaque partie doit accomplir les obligations fiscales qui lui incombent : droits d’enregistrement de la cession pour l’acheteur, impôt sur la plus-value pour le vendeur.

Cette fiscalité aura dû être anticipée dès avant la cession afin de la limiter dans la mesure du possible.

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Accompagnement du vendeur

La transition entre deux dirigeants est une période à risque pour l’entreprise. Pour la faciliter, l’acheteur demande généralement au vendeur de demeurer dans l’entreprise pendant une courte durée après la cession, notamment pour présenter le repreneur aux principaux partenaires et collaborateurs de l’entreprise.

Les conditions de cet accompagnement, pour lequel le vendeur est rémunéré, sont déterminées dès le protocole de cession, parfois dès la LOI.

Et au-delà

La fin de l’accompagnement du vendeur et l’accomplissement des formalités juridiques et fiscales marquent la fin normale du processus de cession d’une entreprise.

Dans les hypothèses les moins favorables cependant, le repreneur peut être amené à activer la GAP. Dans ce cas, les conseils des deux parties échangent afin de trouver une solution amiable selon les clauses stipulées dans la GAP.

Côté acheteur

➤ Détermination de la stratégie de l’opération
➤ Recherche de financements
➤ Mise en place d’une holding de reprise (LBO)
➤ Anticipation de la fiscalité à venir et du régime social du dirigeant

Côté vendeur

➤ Valorisation de l’entreprise
➤ Apport de l’entreprise à une holding
➤ Bénéfice de régimes fiscaux de faveur
➤ Formalités juridiques

Actualités

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Questions fréquentesSur l'intervention d'un avocat d'affaires à Strasbourg

Le recours à un avocat est recommandé pour toutes les décisions importantes pour votre entreprise ou votre patrimoine. L’avocat d’affaires analyse l’ensemble des implications d’une opération pour préconiser la structure la plus adaptée.

L’anticipation des enjeux juridiques et fiscaux est capitale pour ne pas se laisser piéger par une structuration non adaptée qui vous met en danger à l’avenir.

L’expert-comptable assure la tenue comptable et l’établissement des actes juridiques courants.

L’avocat d’affaires apporte une expertise juridique approfondie pour recommander la structuration la plus adaptée et établir les actes au plus juste dans les opérations complexes ou aux enjeux importants. Les deux professionnels interviennent en complémentarité.

Les honoraires dépendent de la nature et de la complexité de la mission. Le cabinet pratique une politique de transparence tarifaire : une proposition d’accompagnement est systématiquement adressée avant toute intervention. Les modalités de facturation sont présentées sur la page Honoraires du site.

Le cabinet propose deux types de premiers rendez-vous. Les rendez-vous sollicités pour l’obtention d’un devis pour l’ouverture d’un dossier au cabinet sont gratuits.

Les rendez-vous de renseignements sont facturés au prix de 90 euros TTC pour une durée de trente minutes (ou 180 euros TTC pour une heure). Il est possible d’adresser un courriel en amont du rendez-vous pour préciser vos attentes.

Il est conseillé d’apporter tous les documents qui vous semblent utiles pour l’étude de votre dossier : avis d’imposition, bilans de sociétés, statuts, composition de votre patrimoine, contrats…

Le cabinet est basé à Strasbourg mais intervient auprès de clients dans toute la France, et même à l’étranger. L’accompagnement se fait alors à distance, notamment par des rendez-vous téléphoniques ou en visioconférence.

Oui. Sous réserve des disponibilités, le cabinet peut intervenir en urgence pour préserver vos intérêts. Dans ce cas, contactez le cabinet par courriel avec l’objet « Urgent ». Une réponse vous sera adressée le plus rapidement possible.

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