SARL ou SASQuelle forme sociale choisir ?

31 mars 2026

La société à responsabilité limitée (SARL) et la société par actions simplifiée (SAS) figurent parmi les formes sociales les plus utilisées en France pour créer une société. Derrière des caractéristiques communes, elles présentent des différences marquées qui doivent être anticipées dès leur création. Le choix de l’une ou l’autre dépend du projet, du profil du dirigeant et de ses objectifs patrimoniaux.

Gouvernance de la société

La SAS offre une liberté statutaire quasi totale. Les associés organisent librement les règles de décision, les organes de direction et les modalités de contrôle dans les statuts¹. Cette souplesse permet d’adapter la gouvernance au profil de chaque entreprise, que ce soit pour organiser les relations entre associés fondateurs ou organiser l’entrée d’investisseurs.

La SARL obéit à un fonctionnement plus encadré. La loi fixe de nombreuses règles et laisse moins de place à la liberté statutaire².

Même si la rigidité de la SARL peut être un gage de sécurité, la flexibilité de la SAS présente des avantages uniques, qui peuvent la rendre incontournable pour certaines opérations, notamment l’entrée de nouveaux associés ou investisseurs. L’intérêt de la SARL se trouve quant à lui ailleurs.

Rémunération du dirigeant

Le président de SAS a pour caractéristique d’être affilié au régime général de la sécurité sociale. Si ce régime lui permet de bénéficier d’une couverture proche de celle d’un salarié ³, il induit cependant des cotisations sociales élevées. La rémunération nette du dirigeant s’en trouve sensiblement altérée.

Le gérant de SARL, pourvu qu’il soit majoritaire⁴, relève quant à lui du régime des travailleurs non salariés (TNS). Les cotisations y sont nettement plus faibles, en contrepartie d’une couverture sociale moins étendue.

En pratique néanmoins, le gérant TNS pourra souvent obtenir une protection équivalente à celle d’un président de SAS par des prévoyances, à un coût qui demeurera plus faible. La SARL est donc généralement préférable en matière sociale. Il existe toutefois une exception : quand le dirigeant ne peut ou ne veut pas se rémunérer, des cotisations minimales demeurent dues en TNS, contrairement au régime général⁵.

Dividendes

Face à l’avantage de la SARL sur la rémunération, il est souvent opposé l’avantage de la SAS sur les dividendes.

Quand elles sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), les dividendes versés tant par une SAS que par une SARL sont soumis à la fois à l’impôt sur le revenu (IR) et aux charges sociales. Dans les deux cas, l’IR est le même : prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 %, ou option au barème progressif après abattement de 40 %.

Les charges sociales sont en revanche différentes. Dans une SAS, il s’agit de prélèvements sociaux de 18,6 %⁶, formant ainsi avec le PFU une flat tax de 31,4 %. En revanche, dans une SARL, les prélèvements sociaux sont remplacés par les cotisations sociales, dans la grande majorité des cas plus élevées, pour la fraction des dividendes annuels qui représentent plus de 10 % du capital social augmenté des primes d’émission et du compte courant d’associé.

Cet avantage de la SAS ne doit toutefois pas être exagéré : les dividendes ne remplacent pas une rémunération de dirigeant. Sur le plan personnel, les dividendes ne présentent ni l’immédiateté, ni la régularité, ni la stabilité d’une rémunération, dès lors qu’ils ne sont versés que l’année suivant la réalisation du bénéfice et seulement dans la limite de ce bénéfice. Sur le plan fiscal, les dividendes ne sont pas toujours intéressants qu’une rémunération du dirigeant, déductible de l’IS. Sur le plan social, l’URSSAF pourrait sanctionner le fait pour un dirigeant de ne se verser que des dividendes, avec pas ou peu de rémunération⁷.

En outre, si les prélèvements sociaux sont généralement moins onéreux, ils sont en revanche versés en pure perte, alors que les cotisations sociales améliorent la protection du dirigeant et ses futurs droits à retraite. Par ailleurs, pour les rémunérations les plus élevées, les cotisations sociales peuvent devenir moins coûteuse que les prélèvements sociaux à 18,6 %. Enfin, la règle des cotisations sociales au-delà de 10 % du capital social s’applique également dans les SAS de professions libérales, notamment les SELAS.

Vente de la société

La SAS retrouve en revanche un avantage indéniable sur la cession de titres. En effet, en cas de vente des actions d’une SAS, les droits d’enregistrement dus par l’acquéreur s’élèvent à 0,1 % du prix de cession⁸. En SARL, ces mêmes droits sont fixés à 3 % du prix de vente des parts, après application néanmoins d’un abattement de 23 000 euros proratisé à hauteur de la participation cédée⁹. L’écart peut être considérable : pour une cession valorisée à 500 000 euros, l’acquéreur paiera 500 euros de droits en SAS contre plus de 14 000 euros en SARL.

Il est ainsi courant pour les vendeurs d’une SARL de la transformer en SAS avant la cession, afin d’alléger la fiscalité de l’acquéreur, en contrepartie d’un prix de cession plus élevé. Si ce procédé est juridiquement possible tant que la société n’est pas de nouveau retransformée en SARL après la cession ¹⁰, la transformation présente toutefois un coût qui peut être évité si la société est constituée ab initio sous forme de SAS.

Régime fiscal

La SAS est quasi systématiquement imposée à l’IS¹¹. En revanche, la SARL peut permettre une imposition à IR (régime de translucidité) sans limitation de durée dans deux cas qui lui sont propres : les EURL et les SARL de famille.

Le régime de translucidité est de plein droit applicable aux SARL qui ne compte qu’un associé quand cet associé unique est une personne physique. Il peut être aussi être appliqué sur option lorsque tous les associés sont membres d’une même famille (parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires liés par un pacte civil de solidarité)¹² et que la SARL exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale ou agricole (à l’exclusion des activités libérales et de gestion patrimoniale).

La SARL présente donc, dans certains cas, la possibilité de retenir un régime fiscal alternatif, qui peut être plus avantageux dans certaines circonstances. Il est toutefois nécessaire de veiller à ne pas subir de changement de régime fiscal non souhaité. Par exemple, l’entrée d’un associé extérieur, même minoritaire, au capital de la SARL de famille fait obligatoirement perdre le régime de la translucidité. En sens contraire, la sortie d’un associé d’une SARL qui en comptait deux la fait automatiquement basculer dans ce régime si le dernier associé est une personne physique, sauf option à l’impôt sur les sociétés concomitante. Dans tous les cas, un changement de régime peut causer d’importantes conséquences fiscales.

Choisir la bonne forme

La SARL et la SAS présentent toutes deux des avantages et inconvénients qui leur sont propres. L’opportunité de retenir l’une plutôt que l’autre dépend donc d’une pluralité de facteurs : la situation personnelle du dirigeant, ses objectifs de rémunération, la présence d’investisseur tiers, des perspectives de cession… Le choix de la bonne forme se fait au cas par cas. À l’inverse, une structure mal adaptée peut poser à terme des difficultés ou des surcoûts.

Des schémas plus élaborés peuvent également être étudiés pour combiner l’avantage des deux structures, par exemple par le recours à une société holding.

Maître Martins vous accompagne dans le choix de la forme sociale la plus adaptée à votre projet, ainsi que dans la rédaction des statuts, la structuration de la rémunération du dirigeant et l’anticipation des enjeux de transmission, selon votre choix, intégralement à distance ou sur rendez-vous au cabinet.

Pour aller plus loin

Oui, il peut. Le président de SAS cotise au régime général et acquiert des points de retraite complémentaire Agirc-Arrco, ce qui produit des pensions nettement plus élevées à niveau de revenu comparable. Le gérant majoritaire de SARL relève de la retraite des indépendants, dont les prestations sont généralement inférieures. À noter toutefois que le gérant majoritaire de SARL peut généralement se rémunérer davantage que le président de SAS, ce qui peut réduire cette différence. En outre, cet écart peut être compensé par un plan d’épargne retraite (PER) individuel, dont le coût doit être intégré à la comparaison globale.

Les frais de constitution sont généralement identiques. Le coût de rédaction des statuts de SAS peut toutefois présenter un coût plus important quand il est nécessaire de prévoir des clauses spécifiques qui mettent à profit la liberté statutaire de cette forme sociale.

Non, elles sont soumises sur ce point au même régime. Dans les deux cas, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, mais avec certaines exceptions. En pratique, les banques exigent presque systématiquement des cautions personnelles du dirigeant, ce qui neutralise cette protection. En cas de procédure collective, le dirigeant peut par ailleurs être poursuivi en comblement de passif pour faute de gestion quelle que soit la forme sociale¹³.

Indirectement, oui. Dans les deux cas un très faible capital est possible. Toutefois, en SARL, les dividendes versés au gérant majoritaire au-delà de 10 % du total formé par le capital social, les primes d’émission et le compte courant moyen sont soumis aux cotisations sociales des indépendants. Un capital trop faible en SARL rend donc la distribution de dividendes particulièrement coûteuse. Ce mécanisme n’existe pas en SAS, où le montant du capital est sans incidence directe sur le traitement fiscal des dividendes.

Le gérant est majoritaire dès lors qu’il détient, seul ou avec son conjoint (ou partenaire de PACS) et ses enfants mineurs, plus de la moitié des parts sociales de la société¹⁴. Lorsque la SARL compte plusieurs gérants, leurs participations respectives sont additionnées pour apprécier ce seuil : chacun d’entre eux est alors considéré comme majoritaire dès que le total dépasse 50 %, même si aucun ne franchit ce seuil individuellement. Un gérant non associé peut donc néanmoins être considéré majoritaire dans certaines circonstances.

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