Question 1

Peut-on créer une holding pour détenir une seule société ?

Accepted Answer

Oui, notamment pour préparer une cession (apport-cession) ou de futurs investissements dans la holding ou via une future filiale. L'essentiel est que la holding s'inscrive dans un projet économique ou patrimonial identifié.

Question 2

À quel moment faut-il créer sa holding ?

Accepted Answer

Le bon moment dépend du projet envisagé, et l'arbitrage n'est pas toujours simple. Constituer la holding trop tôt, c'est supporter des coûts de structure sans contrepartie immédiate et ajouter un échelon supplémentaire pour appréhender les bénéfices de la société d'exploitation. Constituer la holding trop tard, c'est s'exposer à un apport de titres qui mobilise un commissaire aux apports et, si une cession est envisagée à court terme, à l'obligation de réinvestir 70 % du prix dans les trois ans. En pratique, la holding doit être constituée dès que le projet qui la justifie est identifié : bien en amont d'une cession (idéalement plus de trois ans), avant l'acquisition d'une cible dans un LBO, ou suffisamment tôt pour documenter l'animation dans une perspective de transmission.

Question 3

Peut-on domicilier sa holding à l'étranger pour bénéficier d'un régime fiscal plus favorable ?

Accepted Answer

En théorie oui, mais le risque de requalification est élevé. Le Conseil d'État et les cours d'appel considèrent de manière constante qu'une holding dont les décisions stratégiques sont prises depuis la France, dont les dirigeants résident en France et dont les moyens administratifs sont localisés en France a son siège de direction effective en France, quel que soit le lieu de son siège statutaire[mfn]CE 15 mars 2023, n° 449723, Sté CA Animation : holding luxembourgeoise pure requalifiée en résidente française ; CAA Versailles, 8 janv. 2026, n° 23VE00165, SA Arman Innovations ; voir également : CAA Paris 6 nov. 2025, n° 24PA00725[/mfn]. Ce danger de requalification entraîne des risques financiers importants, avec une prescription étendue à 10 ans et l'application d'une majoration de 80 %. La domiciliation à l'étranger doit donc s'accompagner d'une substance réelle sur place (personnel, locaux, autonomie décisionnelle), ce qui suppose un projet économique authentiquement international. Au-delà de ce risque, la situation d'une holding à l'étranger peut créer davantage de frictions fiscales avec ses filiales françaises qu'une holding française. Il est donc indispensable de se rapprocher d'un avocat fiscaliste sur ce point.

Question 4

Quelles sont les conditions de déductibilité des management fees facturés par la holding ?

Accepted Answer

Les prestations doivent être réelles, documentées et facturées à un prix de marché. Le Conseil d'État a certes jugé que la facturation de management fees entre deux sociétés ayant des dirigeants communs ne constitue pas en soi un acte anormal de gestion[mfn]CE 4 oct. 2023, n° 466887, Sté Collectivision[/mfn]. Toutefois, les décisions rendues depuis par les juridictions du fond sont loin d'avoir clarifié la situation : la plupart rejettent la déductibilité pour insuffisance de justification (absence de contrat précis, pièces non datées, prestations non distinguées des fonctions normales du dirigeant de la filiale)[mfn]V. not. CAA Lyon, 26 juin 2025, n° 23LY03696 ; CAA Bordeaux, 22 avr. 2026, n° 24BX00151 ; CAA Nancy, 29 janv. 2026, n° 23NC01577[/mfn]. La mise en place d'une convention de management fees suppose un accompagnement juridique et fiscal rigoureux pour documenter la réalité des prestations et en sécuriser la déductibilité.

Question 5

Les holdings purement passives bénéficient-elles du régime mère-fille ?

Accepted Answer

Il est généralement considéré que les holdings purement passives ouvrent droit au régime mère-fille quand les conditions de ce dernier sont remplies. Toutefois, un arrêt de la Cour administrative d'appel de Nancy du 4 juin 2026 a peut-être remis en cause cette analyse. Par cet arrêt, les juges ont considéré que le régime mère-fille devait être écarté, sur le fondement de la clause anti-abus de l'article 205 A du CGI, à l'égard d'une holding purement passive dont la filiale avait cessé toute activité[mfn]CAA Nancy, 4 juin 2026, n° 24NC02869[/mfn]. L'interprétation de cette jurisprudence pose question. Il est possible que cette solution ne concerne que les schémas « coquillard », à savoir quand la filiale de la holding n'avait plus d'activité, mais seulement des liquidités, et ce dès la constitution de la holding. Les motifs retenus par les juges sont toutefois généraux. La cour fonde son analyse sur la finalité historique du régime, qui vise à favoriser l'implication des sociétés mères dans le développement économique de leurs filiales, ce qui pourrait exclure toutes les holdings purement passives, même détenant des filiales opérationnelles. De sérieux arguments pourraient être opposés à une telle solution, qui au demeurant n'est issue que de la jurisprudence isolée d'une cour administrative d'appel. Néanmoins, il convient de faire preuve de prudence sur ce point tant que cette interrogation n'aura pas été dissipée.

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