Exit tax

Les pièges du transfert de domicile fiscal hors de France

Me Jérémy Martins
Publié le 5 mai 2026 · mis à jour le 31 octobre 2026 · 8 min de lecture

Le départ à l’étranger d’un contribuable dirigeant ou actionnaire significatif d’une société peut entraîner l’application d’une imposition spécifique : l’exit tax. Celle-ci entraîne l’imposition des plus-values latentes sur les titres détenus au moment du transfert de domicile fiscal hors de France. Sursis de paiement, obligations déclaratives, articulation avec les conventions fiscales : le dispositif recèle des subtilités dont la méconnaissance peut coûter cher.

Un impôt sans cession

L’exit tax repose sur une fiction juridique : le jour du départ, le contribuable est réputé avoir cédé l’ensemble de ses titres. La plus-value latente, c’est-à-dire la différence entre la valeur réelle des titres à cette date et leur prix d’acquisition, est alors soumise à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux1CGI, art. 167 bis, I et II bis. Le contribuable se trouve ainsi imposé sur un gain qu’il n’a pas réalisé, et doit donc supporter une charge fiscale sans revenu.

Le dispositif ne concerne pas tous les départs. Deux conditions cumulatives doivent être réunies. D’une part, le contribuable n’est concerné que s’il a été fiscalement domicilié en France pendant au moins six des dix années précédant son départ. D’autre part, ses titres doivent représenter au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société, ou avoir une valeur globale supérieure à 800 000 euros à la date du transfert. L’appréciation se fait par foyer fiscal, en cumulant les participations directes et indirectes.

Outre les plus-values latentes, l’exit tax s’applique aux plus-values dont l’imposition a été placée en report, notamment en cas d’apport de titres à une société contrôlée, en particulier à une société holding, ainsi qu’aux créances trouvant leur origine dans une clause de complément de prix (clause d’earn-out). Pour les plus-values en report, aucune condition de durée de domiciliation antérieure n’est exigée.

Coût du départ

Les plus-values latentes et les créances sont soumises au prélèvement forfaitaire unique. Depuis 2026, ce taux s’élève généralement à 31,4 %, correspondant à 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux2LFSS pour 2026, art. 12, sauf quand le contribuable a intérêt à opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, notamment s’il bénéficie d’abattements pour durée de détention quand ses titres avaient été acquis avant le 1er janvier 2018.

L’assiette de l’exit tax est calculée sans compensation entre les plus-values et les moins-values latentes constatées à la date du départ3CGI, art. 167 bis, I, 5 ; BOI-RPPM-PVBMI-50-10-20, n° 100. Les moins-values latentes ne sont ni imputables sur les plus-values latentes portant sur d’autres titres ni reportables. De même, les moins-values de cession réalisées au cours de l’année du transfert ne viennent pas en déduction des plus-values latentes4BOI-RPPM-PVBMI-50-10-20, n° 90. Ce cloisonnement des assiettes justifie un examen anticipé du portefeuille, afin d’arbitrer les positions avant le départ.

Paiement différé

L’exit tax est toutefois atténuée par le système du sursis de paiement. Ce sursis de paiement permet au contribuable de ne pas acquitter l’impôt au moment de son départ.

Pour les transferts de domicile au sein de l’Union européenne et certains autres pays ayant conclu des accords avec la France, le sursis est automatique et sans constitution de garanties5CGI, art. 167 bis, IV. Pour les départs vers les autres États, par exemple la Suisse, le sursis doit être demandé expressément. Le contribuable doit alors désigner un représentant fiscal en France et constituer des garanties (caution, nantissement, hypothèque) auprès du comptable public, au plus tard 90 jours avant le transfert de domicile6LPF, art. R. 277-8.

Le sursis de paiement prend fin lors de la survenance de certains événements : cession des titres, rachat, remboursement, annulation, ou encore donation lorsque le donateur est domicilié hors des États éligibles au sursis automatique et ne démontre pas que la donation n’a pas pour motif principal d’éluder l’impôt7CGI, art. 167 bis, VII ; CE 12 juill. 2013, n° 359994. Dans ce cas néanmoins, si la cession effective intervient à un prix inférieur à la valeur retenue lors du départ, l’impôt est recalculé sur la base de la plus-value réellement réalisée.

Dégrèvement de l’impôt

L’exit tax est dégrevée ou restituée dans plusieurs hypothèses : retour en France du contribuable, décès ou donation lorsque le donateur est domicilié dans un État éligible au sursis automatique ou, surtout, conservation des titres pendant un délai suffisant. Dans ce cas, selon le cas, le sursis obtenu se consolide en exonération définitive, ou l’impôt déjà acquitté est restitué sur demande.

Le délai de conservation des titres nécessaire pour obtenir le dégrèvement de l’exit tax est actuellement fixé à deux ans en principe, et porté à cinq ans lorsque la valeur globale des titres excède 2,57 millions d’euros à la date du départ8CGI, art. 167 bis, VII, 2. Après une première tentative avortée lors de la discussion du PLF 2026, l’Assemblée nationale a de nouveau adopté, en première lecture du projet de loi de finances pour 2027, des amendements qui porteraient ce délai à quinze ans dans tous les cas et réserveraient le sursis automatique aux départs vers un État de l’Espace économique européen9PLF 2027 (n° 3210), amendements n° I-462 et I-3789, adoptés. Leur sort dépend de la suite de la discussion budgétaire.

En outre, si le contribuable n’avait pas bénéficié d’un sursis de paiement et cède ses titres pendant cette période à un prix toutefois inférieur à la valeur retenue lors du départ, l’impôt déjà acquitté lui est restitué à due concurrence. Ce mécanisme de recalcul protège le contribuable contre l’imposition d’une plus-value qui ne se serait pas concrétisée.

Absence de bouclier

L’articulation de l’exit tax avec les conventions fiscales a été validée par la jurisprudence, qui considère que les conventions ne font pas obstacle à l’imposition des plus-values latentes constatées lors du transfert de domicile. Le Conseil d’État a jugé à la fois que les stipulations conventionnelles relatives aux gains en capital visent les cessions effectives et non les plus-values latentes et que le fait générateur de l’impôt est fixé au dernier jour de résidence fiscale en France, de sorte que le contribuable est encore résident français au moment de la constatation de l’impôt10CE, 21 nov. 2012, n° 347223 ; CE 29 avr. 2013, n° 357576 ; CE 23 juin 2016, n° 378008.

Sur le plan du droit de l’Union européenne, le dispositif a été jugé compatible avec la liberté d’établissement dès lors qu’il prévoit un sursis de paiement automatique, sans constitution de garanties, pour les départs au sein de l’Union. Le Conseil d’État a récemment confirmé cette analyse en jugeant que la restriction apportée par l’exit tax est justifiée par la nécessité de préserver le pouvoir d’imposition de la France et ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire11CE 5 févr. 2025, n° 476399.

Anticiper son départ

L’exit tax est un dispositif dont les conséquences se gèrent en amont. L’évaluation des titres non cotés est souvent le point de friction principal avec l’administration, comme l’illustre la jurisprudence récente sur les redressements d’assiette12TA Montreuil, 22 mai 2025, n° 2216364. Les obligations déclaratives, qui doivent être respectées chaque année tant que le sursis n’a pas expiré, constituent également une source fréquente de difficultés.

Maître Martins accompagne les dirigeants et actionnaires dans la préparation de leur transfert de domicile fiscal, la sécurisation de leurs obligations déclaratives et la gestion du sursis de paiement, intégralement à distance ou sur rendez-vous au cabinet.

Notes

  1. CGI, art. 167 bis, I et II bis
  2. LFSS pour 2026, art. 12
  3. CGI, art. 167 bis, I, 5 ; BOI-RPPM-PVBMI-50-10-20, n° 100
  4. BOI-RPPM-PVBMI-50-10-20, n° 90
  5. CGI, art. 167 bis, IV
  6. LPF, art. R. 277-8
  7. CGI, art. 167 bis, VII ; CE 12 juill. 2013, n° 359994
  8. CGI, art. 167 bis, VII, 2
  9. PLF 2027 (n° 3210), amendements n° I-462 et I-3789, adoptés
  10. CE, 21 nov. 2012, n° 347223 ; CE 29 avr. 2013, n° 357576 ; CE 23 juin 2016, n° 378008
  11. CE 5 févr. 2025, n° 476399
  12. TA Montreuil, 22 mai 2025, n° 2216364
  13. P. Fini, « Exit tax et crypto-actifs », FI 3-2025 ; dans le même sens, Sénat, débats LFI 2019, confirmant l’exclusion tout en souhaitant une réforme
  14. RM Poznanski-Benhamou, n° 8558 : JOAN 22 janv. 2013, p. 824 ; BOI-RPPM-PVBMI-50-10-10-20, n° 20
  15. BOI-RPPM-PVBMI-50-10-20, n° 110
  16. CAA Paris, 4 févr. 2026, n° 24PA02186 (susceptible d’un pourvoi en cassation)

Pour aller plus loin

En l’état des textes, non. Les actifs numériques détenus en direct par une personne physique relèvent de l’article 150 VH bis du CGI et n’entrent pas dans le champ de l’article 167 bis, qui ne vise que les titres mentionnés à l’article 150-0 A13P. Fini, « Exit tax et crypto-actifs », FI 3-2025 ; dans le même sens, Sénat, débats LFI 2019, confirmant l’exclusion tout en souhaitant une réforme. En revanche, les titres d’une société holding logeant des crypto-actifs entrent pleinement dans le dispositif si les seuils sont atteints. Le contribuable qui s’expatrie avec un portefeuille significatif de crypto-actifs doit par ailleurs rester attentif au risque de requalification sur le terrain de l’abus de droit si son départ apparaît principalement motivé par l’évitement de l’imposition. 

Non. L’exit tax ne vise que les titres mentionnés à l’article 150-0 A du CGI. Les contrats d’assurance-vie et de capitalisation en sont exclus en raison de leur nature, de même que les titres inscrits dans un PEA ou un PEA-PME14RM Poznanski-Benhamou, n° 8558 : JOAN 22 janv. 2013, p. 824 ; BOI-RPPM-PVBMI-50-10-10-20, n° 20. Le contribuable qui détient l’essentiel de son patrimoine mobilier sous ces enveloppes n’est donc pas concerné par le dispositif.

Les plus-values latentes constatées lors du départ ne sont pas prises en compte pour la détermination du revenu fiscal de référence, de sorte que ni la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) ni la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) ne s’appliquent en supplément15BOI-RPPM-PVBMI-50-10-20, n° 110.

Non. Les opérations d’échange ou d’apport entrant dans le champ des articles 150-0 B ou 150-0 B ter du CGI ne mettent pas fin au sursis : elles le prolongent. Le sursis ne prendra fin que lors d’un événement ultérieur (cession effective, non-réinvestissement dans le délai de trois ans pour l’article 150-0 B ter).

Pas immédiatement : le contribuable dispose d’un délai de trente jours après notification d’une mise en demeure pour régulariser sa situation. Si ce délai expire en revanche sans régularisation, la déchéance du sursis est acquise et l’impôt devient immédiatement exigible. La cour administrative d’appel de Paris a récemment jugé que cette sanction est proportionnée et ne heurte pas la liberté d’établissement, y compris pour un contribuable parti dans l’Union européenne16CAA Paris, 4 févr. 2026, n° 24PA02186 (susceptible d’un pourvoi en cassation).

Me Jérémy Martins

Me Jérémy Martins

  • Avocat au barreau de Strasbourg
  • Chargé d’enseignement à l’Université de Strasbourg
  • Major du DJCE de Nancy
  • Lauréat du prix Maurice Cozian 2019 du meilleur fiscaliste
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